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外商投资矿业企业合并的特别程序
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1、拟合并各方董事会对公司合并作出决议,制定公司合并方案,并报具有相应矿业权转让审批权限的国土资源部门审查批准。

2、反垄断调查

公司合并达到国务院规定的申报标准的,拟合并的公司应当事先向国务院反垄断执法机构申报集中,未申报的不得合并。

3、拟合并的各方向商务部门提交公司合并的申请,并提交以下材料:

1)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议;

2)各公司最高权力机构关于公司合并的决议;

3)各公司合同、章程;

4)各公司的批准证书和营业执照复印件;

5)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告;

6)各公司的资产负债表和财产清单;

7)各公司上一年度的审计报告;

8)各公司债权人名单;

9)合并后的公司合同、章程;

10)合并后的各公司最高权力机构成员名单;

11)具有相应矿业权转让审批权限的国土资源部门对公司合并所做的批复;

12)商务部门要求报送的其他文件。

4、商务部门在收到拟合并各方报送的前述文件之日起四十五日内做出是否同意合并的初步批复。

5、通知债权人

1)拟合并的公司应当自商务部门就公司合并作出初步批复之日起十日内,向债权人发出通知书,并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

2)公司债权人自接到前述通知书之日起三十日内,未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司对债务承继方案进行修改,或者要求公司清偿债务或提供相应担保。如果公司债权人未在前述规定期限内行使有关权利,视为债权人同意拟合并公司的债权、债务承继方案,该债权人的主张不得影响公司合并进程。

6、商务部门批准

拟合并的公司自第一次公告之日起九十日后,公司债权人无异议的,拟合并公司的申请人应向商务部门提交相关文件,商务部门应自收到相关文件之日起三十日内,决定是否批准公司合并。

7、公司设立、变更、注销登记

拟合并的公司,应自商务部门批准合并之日起三十日内,就因合并而解散、存续或新设公司的事宜,到相应的商务部门办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。

合并后的公司应自变更或领取外商投资企业批准证书之日起三十日内到工商管理部门办理公司变更登记或设立登记。工商管理部门在收到相关文件三十日内作出登记或不登记的决定。

8、债权、债务的变更公告

合并后的公司应自变更或领取营业执照起三十日内,向因合并而解散的公司的债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知,并在全国发行的省级以上报纸上公告。

9、办理税务、海关、土地管理和外汇管理的登记手续

合并后的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内,到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。

10、向国土资源部门申请办理矿业权的变更登记手续。

 

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